6月20日，群興玩具（002575，SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，擬向三洲特管、中國核動(dòng)力院和華夏人壽發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的三洲核能100%股權(quán)（發(fā)行價(jià)格為9.09元/股，發(fā)行約1.76億股）。

群興玩具是國內(nèi)最大的自主品牌電子電動(dòng)玩具企業(yè)之一，公司打造橫跨互聯(lián)網(wǎng)娛樂、文化、教育、閱讀、金融等多個(gè)行業(yè)的綜合產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。而資料顯示，三洲核能的主要產(chǎn)品包括核電主管道、軍用產(chǎn)品、民用管道設(shè)備及管配件，長期為國內(nèi)各核電站提供管件備品備件。

至于玩具企業(yè)跨界收購核能企業(yè)，雖然在資本市場(chǎng)屬于合理運(yùn)作，但從玩具到軍用產(chǎn)品這樣的跨界，仍然讓人驚訝，此次交易完成后，三洲核能將成為群興玩具的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)也會(huì)變更為：電子電動(dòng)玩具和涉核電軍工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的雙主業(yè)。

“歐美壁壘”是收購原因之一

資料顯示，三洲核能的主要產(chǎn)品包括核電主管道、軍用產(chǎn)品、民用管道設(shè)備及管配件，長期為國內(nèi)各核電站提供管件備品備件。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，三洲核能2014年、2015年的營收分別為3.37億元、3.13億元，凈利潤分別為2811.14萬元、4120.97萬元。

對(duì)于為何跨界進(jìn)入核電軍工領(lǐng)域？群興玩具表示，注入優(yōu)質(zhì)的核電軍工裝備制造資產(chǎn)，有利于提高群興玩具整體盈利能力，提高股東回報(bào)。

數(shù)據(jù)顯示，2013至2015年，群興玩具實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.0088億元、4.04億元、3.19億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2447.08萬元、1486.59萬元、1818.64萬元，扣非凈利潤分別為2358.76萬元、1467.09萬元、1530.47萬元，盈利能力出現(xiàn)了較為明顯的下滑。

群興玩具解釋稱，玩具行業(yè)屬于傳統(tǒng)勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)集中度低、競(jìng)爭(zhēng)激烈，品牌效應(yīng)不明顯，同質(zhì)化嚴(yán)重，附加值較低。近年來，受人民幣升值、原材料和勞動(dòng)力成本上漲等因素影響，加之歐美國家出臺(tái)一系列玩具安全標(biāo)準(zhǔn)對(duì)玩具出口形成強(qiáng)大的貿(mào)易壁壘，公司利潤空間不斷受到擠壓。

三大核電央企齊聚

收購的同時(shí)，上市公司向三洲特管、中廣核資本、國核富盈、西藏廣合等8名合格投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金8.14億元，發(fā)行價(jià)格為11.97元/股，發(fā)行6800萬股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次配套資金認(rèn)購對(duì)象中的中廣核資本以及國核富盈，分別屬于中廣核集團(tuán)和國家電投下屬的專業(yè)投資公司，加上隸屬于中核集團(tuán)的中國核動(dòng)力研究設(shè)計(jì)院，此次交易中，三大核電巨頭齊聚于三洲核能。

群興玩具方面表示，募集資金將用于標(biāo)的公司第三代核能用關(guān)鍵零部件先進(jìn)制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目、支付本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，剩余部分用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

一位核電業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前國內(nèi)有核電運(yùn)營資質(zhì)的只有中廣核、國家電投、中核集團(tuán)這三家企業(yè)，而群興此次交易囊括所有的核電運(yùn)營方，本身核電領(lǐng)域無論是專業(yè)門檻還是資質(zhì)審核都非常嚴(yán)格，有三大核電央企助陣，也是向投資者展示進(jìn)入核軍工領(lǐng)域的決心。

重金“激勵(lì)”三洲核能

雖然溢價(jià)4倍收購，但交易方三洲特管、華夏人壽與群興玩具也約定了未來三年的業(yè)績(jī)承諾，承諾三洲核能2016至2018年度扣非凈利潤分別不低于1.21億元、1.93億元和2.82億元，三年合計(jì)不低于5.96億元，且不低于評(píng)估報(bào)告確定的盈利預(yù)測(cè)數(shù)。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，確定三洲核能2016-2018年度三年歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)測(cè)數(shù)分別為1.2億元、1.92億元和2.8億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，相較三洲核能近年來的既有業(yè)績(jī)，上述承諾凈利潤指標(biāo)并不低，要實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，意味三洲核能今后幾年須有大幅增長，其中僅2016年承諾的凈利潤就要比2015年實(shí)際凈利潤增長近兩倍。

群興玩具方面表示，若累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾利潤，差額部分由三洲特管和華夏人壽按照約定比例優(yōu)先以股份方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足補(bǔ)償部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，其中三洲特管承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)的80%，華夏人壽承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)的20%。

草案同時(shí)顯示，本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)，若標(biāo)的公司在未來經(jīng)營中無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的盈利目標(biāo)，則本次交易形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

不過，為激勵(lì)完成業(yè)績(jī)承諾，群興玩具還在此次草案中設(shè)計(jì)了一次“獎(jiǎng)勵(lì)安排”。若三洲核能累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過承諾利潤，則超過部分的40%以現(xiàn)金方式獎(jiǎng)勵(lì)給三洲核能屆時(shí)在職的主要管理人員和核心技術(shù)人員，但獎(jiǎng)勵(lì)總金額不超過2億元。

“若在承諾期內(nèi)各期實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過各期評(píng)估預(yù)測(cè)利潤金額較大，將會(huì)增加上市公司的管理費(fèi)用，減少上市公司利潤。同時(shí)，在支付獎(jiǎng)勵(lì)當(dāng)年，上市公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量將減少。但由于上限為2億元，因此對(duì)上市公司的影響可控，亦不會(huì)對(duì)股東權(quán)益尤其是中小股東權(quán)益造成重大不利影響。”群興玩具方面同時(shí)強(qiáng)調(diào)。