已經(jīng)兩次轉(zhuǎn)型失敗的群興玩具 再次進(jìn)行跨界并購(gòu)

據(jù)群興玩具最新重組預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買作價(jià)29億元的浙江時(shí)空能源技術(shù)有限公司（下稱時(shí)空能源）100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金10億元，用于電動(dòng)車用動(dòng)力電池組建設(shè)及研發(fā)中心項(xiàng)目建設(shè)。

記者注意到，包括已經(jīng)先后終止的前兩次重組，群興玩具的并購(gòu)標(biāo)的估值及募集配套資金規(guī)模的“胃口”正在逐步升級(jí)。

資料顯示，群興玩具前兩次無(wú)果而終的跨界并購(gòu)，分別是手游公司星創(chuàng)互聯(lián)和核電軍工裝備三洲核能，前者收購(gòu)價(jià)為14.4億元，擬募集配套資金4.8億元；后者預(yù)估值約16億元，計(jì)劃募集配套資金8.14億元。

估值大增背后

群興玩具最新重組預(yù)案顯示，截至2016年底，時(shí)空能源凈資產(chǎn)為1.54億元，相對(duì)29億元的預(yù)估值增值約27.46億元，增值率約1783.49%。

此次并購(gòu)，交易對(duì)方承諾，時(shí)空能源2017年至2019年的凈利潤(rùn)分別不低于2.02億元、3.01億元和4.02億元。

但時(shí)空能源此前的盈利水平卻與承諾業(yè)績(jī)差之甚遠(yuǎn)，2015年和2016年，其凈利潤(rùn)分別為5437.05萬(wàn)元與7970.7萬(wàn)元，即使是2017年的承諾業(yè)績(jī)，也相當(dāng)于2016年凈利潤(rùn)的2.53倍。而其2016年的凈利潤(rùn)比2015年增長(zhǎng)46.6%，已經(jīng)是超常規(guī)發(fā)展。

不僅如此，主要從事新能源汽車鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的時(shí)空能源，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，2014年4月4日才成立，并且其此前的估值與本次亦有較大變化。

重組預(yù)案表明，時(shí)空能源成立時(shí)的唯一股東是浙江時(shí)空電動(dòng)汽車有限公司（下稱時(shí)空汽車），2015年4月1日，時(shí)空汽車將其持有的時(shí)空能源40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏壹米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱壹米網(wǎng)絡(luò)），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為400萬(wàn)元，等同于注冊(cè)資本價(jià)格。

2016年8月9日，壹米網(wǎng)絡(luò)將其持有的時(shí)空能源的13.95%、11.63%、6.977%、0.7%、0.7%、0.465%股權(quán)，分別作價(jià)30000萬(wàn)元、25000萬(wàn)元、15000萬(wàn)元、1500萬(wàn)元、1500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓給匯銀投資、趵虎投資、圣業(yè)投資、劉亞琳、張媛媛、江之瀾緣。

由此計(jì)算可知，時(shí)空能源在2016年8月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，整體估值約為21.43億元。如今，群興玩具的購(gòu)買價(jià)格卻高達(dá)29億元，短短幾個(gè)月時(shí)間增長(zhǎng)了7.57億元。

值得注意的還在于，群興玩具的現(xiàn)任董事陳永陽(yáng)與時(shí)空能源存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

按照重組預(yù)案，持有時(shí)空能源11.63%股權(quán)的趵虎投資，其執(zhí)行事務(wù)合伙人是上海趵樸投資管理有限公司，而后者的總經(jīng)理是陳永陽(yáng)。此外，持有時(shí)空能源0.7%股權(quán)的劉亞琳，是陳永陽(yáng)的配偶。

以群興玩具本次擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買時(shí)空能源的發(fā)行價(jià)11元/股計(jì)算，趵虎投資和劉亞琳所持時(shí)空能源股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值分別為33727萬(wàn)元與2030萬(wàn)元，而這兩者在2016年8月通過(guò)“突擊”入股，這一進(jìn)一出之間的幾個(gè)月時(shí)間，就分別獲得了高達(dá)8727萬(wàn)元和530萬(wàn)元的賬面浮盈。

對(duì)此，有券商投行人士認(rèn)為，此類問(wèn)題監(jiān)管部門亦會(huì)給予關(guān)注。

公告顯示，陳永陽(yáng)曾在國(guó)信證券投行部、上海證券投行部及海際證券任職，并于2016年9月的群興玩具董事會(huì)全面“換血”中成為董事。群興玩具2016年年報(bào)表明，其未在上市公司及關(guān)聯(lián)方中領(lǐng)取報(bào)酬。

首發(fā)募投“和稀泥”

成立至今剛滿3年的時(shí)空能源，宣稱主要客戶是東風(fēng)汽車，但重組預(yù)案顯示，其主要客戶均為關(guān)聯(lián)方。

2015年，時(shí)空能源的前五名客戶皆為關(guān)聯(lián)方，其中，控股股東時(shí)空汽車及其全資子公司杭州耀頂、杭州新時(shí)空、西藏新時(shí)空的銷售額，分別占同期營(yíng)業(yè)收入比例的43.33%、1.11%、29.15%、26.26%，并且占0.12%營(yíng)業(yè)收入比例的浙江亞丁，由時(shí)空能源實(shí)際控制人陳峰間接持有超過(guò)70%的表決權(quán)。

而在2016年時(shí)空能源的前五名客戶中，時(shí)空汽車、杭州新時(shí)空依然在列。

此外，時(shí)空能源的前五大供應(yīng)商中，德朗能、高泰昊能皆由時(shí)空汽車參股。不過(guò)，美都能源已收購(gòu)時(shí)空汽車等持有的德朗能49.597%股權(quán)。

群興玩具此番并購(gòu)時(shí)空能源，尚需募集配套資金10億元，其中，擬將7億元用于年產(chǎn)3GWH（30億瓦時(shí)）電動(dòng)車用動(dòng)力電池組建設(shè)項(xiàng)目，2.65億元用于伊卡新能源電動(dòng)車用動(dòng)力電池組研發(fā)中心項(xiàng)目。

重組預(yù)案顯示，上述兩個(gè)募投項(xiàng)目的建設(shè)主體皆為浙江伊卡新能源汽車有限公司，而其系時(shí)空能源下屬惟一的全資子公司。2015年和2016年，浙江伊卡股東權(quán)益為3657.64萬(wàn)元與7495.35萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2657.64萬(wàn)元和3837.7萬(wàn)元，是時(shí)空能源重要的資產(chǎn)和盈利來(lái)源。

問(wèn)題是，雖然時(shí)空能源的估值高達(dá)29億元，承諾業(yè)績(jī)相對(duì)估值也不高，但重組預(yù)案并未說(shuō)明浙江伊卡承擔(dān)的上述兩個(gè)募投項(xiàng)目，其盈利結(jié)果是否也算在時(shí)空能源的承諾業(yè)績(jī)之中。對(duì)此，記者未能聯(lián)系到群興玩具進(jìn)行置評(píng)。

而2011年4月上市的群興玩具，首發(fā)募資凈額為61349.78萬(wàn)元，其中超募金額為 35751.48萬(wàn)元?？墒?，其首發(fā)募投項(xiàng)目之一“研發(fā)檢測(cè)中心建設(shè)項(xiàng)目”未進(jìn)行任何投入，就在2012年12月宣布“存在較大風(fēng)險(xiǎn)”而終止，另一個(gè)“新建電子電動(dòng)塑料玩具生產(chǎn)基地項(xiàng)目”則在延期后到2014年3月底達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

但對(duì)于后一個(gè)首發(fā)募投項(xiàng)目，群興玩具亦以“無(wú)法單獨(dú)計(jì)算效益”的理由對(duì)其是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益標(biāo)注“不適用”，而在招股說(shuō)明書中，對(duì)該項(xiàng)目給出的擴(kuò)產(chǎn)方案是童車250萬(wàn)輛、電動(dòng)車600萬(wàn)輛、電腦學(xué)習(xí)機(jī)200萬(wàn)個(gè)、嬰童玩具1000萬(wàn)個(gè)，整個(gè)項(xiàng)目合計(jì)產(chǎn)出5.25億元。

招股說(shuō)明書還顯示，該項(xiàng)目總投資為21548.3萬(wàn)元，稅后投資回收期為5.23年（含項(xiàng)目建設(shè)期兩年），其中計(jì)算期第3年的凈利潤(rùn)為4685.63萬(wàn)元。

然而，2016年年報(bào)顯示，群興玩具的凈利潤(rùn)只有1276.43萬(wàn)元，當(dāng)年的玩具行業(yè)生產(chǎn)量合計(jì)僅為1263.92萬(wàn)個(gè)。查詢還發(fā)現(xiàn)，群興玩具2010年5760.78萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，是其上市之后從未達(dá)到的高點(diǎn)。

對(duì)于群興玩具首發(fā)募投項(xiàng)目存在的“和稀泥”問(wèn)題，前述券商投行人士告訴記者，若監(jiān)管部門給予關(guān)注，則可能影響其此次重組的配套資金募集。不過(guò)，群星玩具亦稱，本次募集配套資金的實(shí)施與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。