已經兩次轉型失敗的群興玩具 再次進行跨界并購

據群興玩具最新重組預案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買作價29億元的浙江時空能源技術有限公司（下稱時空能源）100%股權，同時募集配套資金10億元，用于電動車用動力電池組建設及研發(fā)中心項目建設。

記者注意到，包括已經先后終止的前兩次重組，群興玩具的并購標的估值及募集配套資金規(guī)模的“胃口”正在逐步升級。

資料顯示，群興玩具前兩次無果而終的跨界并購，分別是手游公司星創(chuàng)互聯和核電軍工裝備三洲核能，前者收購價為14.4億元，擬募集配套資金4.8億元；后者預估值約16億元，計劃募集配套資金8.14億元。

估值大增背后

群興玩具最新重組預案顯示，截至2016年底，時空能源凈資產為1.54億元，相對29億元的預估值增值約27.46億元，增值率約1783.49%。

此次并購，交易對方承諾，時空能源2017年至2019年的凈利潤分別不低于2.02億元、3.01億元和4.02億元。

但時空能源此前的盈利水平卻與承諾業(yè)績差之甚遠，2015年和2016年，其凈利潤分別為5437.05萬元與7970.7萬元，即使是2017年的承諾業(yè)績，也相當于2016年凈利潤的2.53倍。而其2016年的凈利潤比2015年增長46.6%，已經是超常規(guī)發(fā)展。

不僅如此，主要從事新能源汽車鋰離子動力電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務的時空能源，注冊資本為1000萬元，2014年4月4日才成立，并且其此前的估值與本次亦有較大變化。

重組預案表明，時空能源成立時的唯一股東是浙江時空電動汽車有限公司（下稱時空汽車），2015年4月1日，時空汽車將其持有的時空能源40%股權轉讓給西藏壹米網絡科技有限公司（下稱壹米網絡），轉讓價格為400萬元，等同于注冊資本價格。

2016年8月9日，壹米網絡將其持有的時空能源的13.95%、11.63%、6.977%、0.7%、0.7%、0.465%股權，分別作價30000萬元、25000萬元、15000萬元、1500萬元、1500萬元、1000萬元，轉讓給匯銀投資、趵虎投資、圣業(yè)投資、劉亞琳、張媛媛、江之瀾緣。

由此計算可知，時空能源在2016年8月的股權轉讓中，整體估值約為21.43億元。如今，群興玩具的購買價格卻高達29億元，短短幾個月時間增長了7.57億元。

值得注意的還在于，群興玩具的現任董事陳永陽與時空能源存在千絲萬縷的關系。

按照重組預案，持有時空能源11.63%股權的趵虎投資，其執(zhí)行事務合伙人是上海趵樸投資管理有限公司，而后者的總經理是陳永陽。此外，持有時空能源0.7%股權的劉亞琳，是陳永陽的配偶。

以群興玩具本次擬通過發(fā)行股份購買時空能源的發(fā)行價11元/股計算，趵虎投資和劉亞琳所持時空能源股權對應的估值分別為33727萬元與2030萬元，而這兩者在2016年8月通過“突擊”入股，這一進一出之間的幾個月時間，就分別獲得了高達8727萬元和530萬元的賬面浮盈。

對此，有券商投行人士認為，此類問題監(jiān)管部門亦會給予關注。

公告顯示，陳永陽曾在國信證券投行部、上海證券投行部及海際證券任職，并于2016年9月的群興玩具董事會全面“換血”中成為董事。群興玩具2016年年報表明，其未在上市公司及關聯方中領取報酬。

首發(fā)募投“和稀泥”

成立至今剛滿3年的時空能源，宣稱主要客戶是東風汽車，但重組預案顯示，其主要客戶均為關聯方。

2015年，時空能源的前五名客戶皆為關聯方，其中，控股股東時空汽車及其全資子公司杭州耀頂、杭州新時空、西藏新時空的銷售額，分別占同期營業(yè)收入比例的43.33%、1.11%、29.15%、26.26%，并且占0.12%營業(yè)收入比例的浙江亞丁，由時空能源實際控制人陳峰間接持有超過70%的表決權。

而在2016年時空能源的前五名客戶中，時空汽車、杭州新時空依然在列。

此外，時空能源的前五大供應商中，德朗能、高泰昊能皆由時空汽車參股。不過，美都能源已收購時空汽車等持有的德朗能49.597%股權。

群興玩具此番并購時空能源，尚需募集配套資金10億元，其中，擬將7億元用于年產3GWH（30億瓦時）電動車用動力電池組建設項目，2.65億元用于伊卡新能源電動車用動力電池組研發(fā)中心項目。

重組預案顯示，上述兩個募投項目的建設主體皆為浙江伊卡新能源汽車有限公司，而其系時空能源下屬惟一的全資子公司。2015年和2016年，浙江伊卡股東權益為3657.64萬元與7495.35萬元，凈利潤分別為2657.64萬元和3837.7萬元，是時空能源重要的資產和盈利來源。

問題是，雖然時空能源的估值高達29億元，承諾業(yè)績相對估值也不高，但重組預案并未說明浙江伊卡承擔的上述兩個募投項目，其盈利結果是否也算在時空能源的承諾業(yè)績之中。對此，記者未能聯系到群興玩具進行置評。

而2011年4月上市的群興玩具，首發(fā)募資凈額為61349.78萬元，其中超募金額為 35751.48萬元?？墒牵涫装l(fā)募投項目之一“研發(fā)檢測中心建設項目”未進行任何投入，就在2012年12月宣布“存在較大風險”而終止，另一個“新建電子電動塑料玩具生產基地項目”則在延期后到2014年3月底達到預定可使用狀態(tài)。

但對于后一個首發(fā)募投項目，群興玩具亦以“無法單獨計算效益”的理由對其是否達到預計效益標注“不適用”，而在招股說明書中，對該項目給出的擴產方案是童車250萬輛、電動車600萬輛、電腦學習機200萬個、嬰童玩具1000萬個，整個項目合計產出5.25億元。

招股說明書還顯示，該項目總投資為21548.3萬元，稅后投資回收期為5.23年（含項目建設期兩年），其中計算期第3年的凈利潤為4685.63萬元。

然而，2016年年報顯示，群興玩具的凈利潤只有1276.43萬元，當年的玩具行業(yè)生產量合計僅為1263.92萬個。查詢還發(fā)現，群興玩具2010年5760.78萬元的凈利潤，是其上市之后從未達到的高點。

對于群興玩具首發(fā)募投項目存在的“和稀泥”問題，前述券商投行人士告訴記者，若監(jiān)管部門給予關注，則可能影響其此次重組的配套資金募集。不過，群星玩具亦稱，本次募集配套資金的實施與否不影響本次發(fā)行股份購買資產的實施。