力爭(zhēng)“第二羊奶粉品牌”的美廬股份被終止審查。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)近日公布2021年度首次公開(kāi)發(fā)行股票終止審查企業(yè)名單，美廬股份位列名單之中。對(duì)于終止原因，2月25日，美廬股份相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“具體情況請(qǐng)關(guān)注后續(xù)公開(kāi)披露的相關(guān)信息”。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，與澳優(yōu)旗下的艾佳貝特相比，美廬股份規(guī)模較小、品牌支撐力不足，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中難存優(yōu)勢(shì)。此外，美廬股份面臨經(jīng)銷(xiāo)商大幅減少，自身品牌涉入商標(biāo)權(quán)糾紛后被迫更名的情況，沖刺IPO失敗也在意料之中。

美廬股份官方微博

IPO折戟

近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布2021年度首次公開(kāi)發(fā)行股票終止審查企業(yè)名單，美廬股份位列名單之中，而這距離其首發(fā)招股書(shū)僅有不到半年的時(shí)間。

對(duì)于終止原因，2月25日，美廬股份相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“具體情況請(qǐng)關(guān)注后續(xù)公開(kāi)披露的相關(guān)信息”。

回顧美廬股份IPO沖刺之路，可謂是道阻且長(zhǎng)。2008年，為實(shí)現(xiàn)在美股上市，美廬股份短暫搭建了境外上市架構(gòu)，美廬股份董事長(zhǎng)陳林及其妻子彭夢(mèng)君將持有的美廬有限（彼時(shí)美廬股份的公司名稱(chēng)）100%股份轉(zhuǎn)讓給美國(guó)金母愛(ài)，但“三聚氰胺”事件使美廬股份美股上市計(jì)劃也就此停擺。

這一停就是12年。2020年8月，美廬股份在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公司公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)。在遞交IPO申報(bào)材料4個(gè)多月后，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布對(duì)美廬股份IPO申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)，涉及規(guī)范性問(wèn)題、信息披露問(wèn)題、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)問(wèn)題共計(jì)42項(xiàng)。其中，美廬股份的上市對(duì)賭協(xié)議引發(fā)關(guān)注。

根據(jù)彭夢(mèng)君曾與投資人簽署的對(duì)賭協(xié)議，2016-2019年，美廬股份承諾其凈利潤(rùn)分別不少于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7200萬(wàn)元、8600萬(wàn)元的90%，同時(shí)要求截至2020年12月31日，公司實(shí)現(xiàn)合格上市。否則，彭夢(mèng)君需要回購(gòu)股權(quán)，陳林承擔(dān)連帶責(zé)任。

2018年美廬股份的凈利潤(rùn)僅為4691萬(wàn)元，顯然未完成對(duì)賭要求。但投資人并沒(méi)有要求彭夢(mèng)君回購(gòu)股權(quán)，而是又簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定公司2019年度凈利潤(rùn)不少于7000萬(wàn)元的90%，約定上市日期也改為2021年12月31日。

時(shí)至2020年10月，為了穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免股權(quán)爭(zhēng)議或潛在糾紛，投資人與彭夢(mèng)君、陳林、美廬股份無(wú)條件解除了對(duì)賭協(xié)議，各方之間再無(wú)其他任何與對(duì)賭有關(guān)的協(xié)議、承諾。

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，投資人的一系列舉動(dòng)是為了實(shí)現(xiàn)利益最大化。“雖然對(duì)賭業(yè)績(jī)沒(méi)完成，但沖刺IPO帶來(lái)的高估值要比對(duì)賭收益高，這也是投資人接受無(wú)條件解除對(duì)賭協(xié)議的重要因素。解除對(duì)賭協(xié)議后，美廬股份可以重新申請(qǐng)IPO，投資者可能看到回報(bào)。”

經(jīng)銷(xiāo)商驟減

除了“反復(fù)無(wú)常”的對(duì)賭協(xié)議，美廬股份的業(yè)績(jī)波動(dòng)也是其上市路上的“攔路虎”。

成立于2001年的美廬股份，是江西為數(shù)不多的嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)之一，主要產(chǎn)品為嬰幼兒配方乳粉和調(diào)制乳粉。近年來(lái)美廬股份營(yíng)收雖然不斷增加，但凈利潤(rùn)卻呈現(xiàn)大幅波動(dòng)。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，美廬股份營(yíng)業(yè)收入分別為3.06億元、3.09億元、3.56億元。同期，公司歸屬于股東凈利潤(rùn)分別為7629.55萬(wàn)元、4691.46萬(wàn)元、8265.38萬(wàn)元。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，美廬股份凈利潤(rùn)波動(dòng)較大與其經(jīng)銷(xiāo)商群體不穩(wěn)定有關(guān)。美廬股份主要收入來(lái)源于經(jīng)銷(xiāo)商，但近年來(lái)該公司經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量逐年下滑。

招股書(shū)顯示，2017-2019年、2020年1-9月，美廬股份依靠經(jīng)銷(xiāo)商實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入分別為2.84億元、2.79億元、3.25億元和2.56億元，分別占總營(yíng)收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%。

不過(guò)，近年來(lái)美廬股份的經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量呈逐年下滑的趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2017年末，其經(jīng)銷(xiāo)商總計(jì)996家，2018年減少至782家，到2019年末，美廬股份的經(jīng)銷(xiāo)商僅剩下661家，三年間經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量下降了33.63％。

對(duì)此美廬股份解釋稱(chēng)，“在同一地區(qū)同一個(gè)系列只能由一家經(jīng)銷(xiāo)商經(jīng)銷(xiāo)的策略下，公司原產(chǎn)品系列的經(jīng)銷(xiāo)商大量退出。”但在招股說(shuō)明書(shū)中，美廬股份仍表示，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量劇烈波動(dòng)，整體上大幅減少，公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定性受到挑戰(zhàn)。

此外，證監(jiān)會(huì)還要求美廬股份說(shuō)明，經(jīng)銷(xiāo)商是否存在發(fā)行人員或前員工，并解釋前員工為經(jīng)銷(xiāo)商的原因及合理性。招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，美廬股份向前員工控制的經(jīng)銷(xiāo)商產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入分別為33.43萬(wàn)元、1369.12萬(wàn)元、3119.86萬(wàn)元、1140.23萬(wàn)元。

沈萌認(rèn)為，“員工轉(zhuǎn)為經(jīng)銷(xiāo)商，或存在經(jīng)銷(xiāo)商不獨(dú)立而受上市公司控制或影響，導(dǎo)致蓄意人為制造銷(xiāo)售額等造假可能”。中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬也指出，“員工成為公司的經(jīng)銷(xiāo)商，這種現(xiàn)象其實(shí)在奶粉行業(yè)或者說(shuō)整個(gè)快消品行業(yè)也存在，對(duì)于是否會(huì)存在內(nèi)部利益輸送的問(wèn)題，這就要看公司整體的體系是否完善以及整個(gè)風(fēng)控流程是否專(zhuān)業(yè)”。

業(yè)務(wù)掉隊(duì)

經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量不穩(wěn)定，沖刺IPO失敗，沒(méi)有資本加持的美廬股份還能否實(shí)現(xiàn)“中國(guó)羊奶粉第二品牌”愿景？

陳林曾表示公司的目標(biāo)是將旗下愛(ài)悠若特品牌打造為“中國(guó)羊奶粉第二品牌”。然而，在朱丹蓬看來(lái)，沖刺IPO失敗，美廬股份再爭(zhēng)奪中國(guó)羊奶第二品牌難上加難。一方面，羊奶粉已經(jīng)進(jìn)入群雄爭(zhēng)霸階段，另一方面，美廬股份的自有羊奶粉品牌力不足。

目前在國(guó)內(nèi)羊奶粉市場(chǎng)上，澳優(yōu)旗下的艾佳貝特占據(jù)絕對(duì)龍頭地位。從營(yíng)收來(lái)看，2019年澳優(yōu)營(yíng)收規(guī)模達(dá)到67.44億，其中羊奶粉品牌佳貝艾特營(yíng)收為28.56億元。而美廬股份旗下羊奶粉品牌愛(ài)悠若特2019年?duì)I收僅為1.2億元，占比總營(yíng)收33.8%。從規(guī)模來(lái)看，美廬股份與中國(guó)羊奶粉第一品牌佳貝艾特還很難相提并論。

另外，除了美廬股份，國(guó)內(nèi)乳制品龍頭企業(yè)也早已加入搶占羊奶粉市場(chǎng)第二品牌爭(zhēng)奪戰(zhàn)陣營(yíng)。據(jù)了解，2014年，飛鶴收購(gòu)關(guān)山乳業(yè)涉足羊乳制品行業(yè)；2015年澳優(yōu)前CEO創(chuàng)立羊奶粉品牌藍(lán)河，2億收購(gòu)新西蘭藍(lán)河乳業(yè)并設(shè)廠(chǎng)自產(chǎn)乳清蛋白；2017年，蒙牛子公司雅士利推出“朵拉小羊”品牌嬰幼兒配方羊乳粉；2019年3月，貝因美與澳大利亞羊奶粉品牌Bubs攜手成立了合資公司。

在競(jìng)爭(zhēng)白熱化的背景下，美廬股份主打的羊奶粉產(chǎn)品卻陷入品牌糾紛。由于與法國(guó)優(yōu)諾集團(tuán)的商標(biāo)極為相似，2019年9月國(guó)家產(chǎn)權(quán)局宣布美廬股份在嬰兒奶粉等商品上的“愛(ài)優(yōu)諾”商標(biāo)無(wú)效，醫(yī)用營(yíng)養(yǎng)品等商品上的“愛(ài)優(yōu)諾”商標(biāo)予以維持，雖然美廬股份不服判決，請(qǐng)求撤銷(xiāo)無(wú)效宣告，但到目前尚未開(kāi)庭審理。

在有進(jìn)一步結(jié)論之前，美廬股份暫時(shí)無(wú)法在嬰幼兒奶粉產(chǎn)品上貼上“愛(ài)優(yōu)諾”的牌子。因此，在保證注冊(cè)商標(biāo)、整體外包裝及圖案、產(chǎn)品的注冊(cè)配方、產(chǎn)品生產(chǎn)許可、銷(xiāo)售渠道、產(chǎn)品條碼均保持不變的前提下，美廬股份全面將“愛(ài)優(yōu)諾”商品名更換為“愛(ài)悠若特”，后續(xù)全面以“愛(ài)悠若特”的商品名推廣和銷(xiāo)售公司羊奶粉和有機(jī)奶粉，重點(diǎn)通過(guò)品牌推廣和消費(fèi)者互動(dòng)。

在朱丹蓬看來(lái)，品牌名稱(chēng)的變更，會(huì)進(jìn)一步加大產(chǎn)品推廣成本。對(duì)于如今上市未能成功的美廬股份來(lái)說(shuō)資金壓力加大。