力爭“第二羊奶粉品牌”的美廬股份被終止審查。證監(jiān)會官網(wǎng)近日公布2021年度首次公開發(fā)行股票終止審查企業(yè)名單，美廬股份位列名單之中。對于終止原因，2月25日，美廬股份相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報記者采訪時表示，“具體情況請關(guān)注后續(xù)公開披露的相關(guān)信息”。

在業(yè)內(nèi)人士看來，與澳優(yōu)旗下的艾佳貝特相比，美廬股份規(guī)模較小、品牌支撐力不足，市場競爭中難存優(yōu)勢。此外，美廬股份面臨經(jīng)銷商大幅減少，自身品牌涉入商標(biāo)權(quán)糾紛后被迫更名的情況，沖刺IPO失敗也在意料之中。

IPO折戟

近日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布2021年度首次公開發(fā)行股票終止審查企業(yè)名單，美廬股份位列名單之中，而這距離其首發(fā)招股書僅有不到半年的時間。

對于終止原因，2月25日，美廬股份相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報記者采訪時表示，“具體情況請關(guān)注后續(xù)公開披露的相關(guān)信息”。

回顧美廬股份IPO沖刺之路，可謂是道阻且長。2008年，為實現(xiàn)在美股上市，美廬股份短暫搭建了境外上市架構(gòu)，美廬股份董事長陳林及其妻子彭夢君將持有的美廬有限（彼時美廬股份的公司名稱）100%股份轉(zhuǎn)讓給美國金母愛，但“三聚氰胺”事件使美廬股份美股上市計劃也就此停擺。

這一停就是12年。2020年8月，美廬股份在證監(jiān)會官網(wǎng)公司公開招股說明書。在遞交IPO申報材料4個多月后，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布對美廬股份IPO申請文件的反饋意見，涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、與財務(wù)會計資料相關(guān)問題共計42項。其中，美廬股份的上市對賭協(xié)議引發(fā)關(guān)注。

根據(jù)彭夢君曾與投資人簽署的對賭協(xié)議，2016-2019年，美廬股份承諾其凈利潤分別不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元的90%，同時要求截至2020年12月31日，公司實現(xiàn)合格上市。否則，彭夢君需要回購股權(quán)，陳林承擔(dān)連帶責(zé)任。

2018年美廬股份的凈利潤僅為4691萬元，顯然未完成對賭要求。但投資人并沒有要求彭夢君回購股權(quán)，而是又簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定公司2019年度凈利潤不少于7000萬元的90%，約定上市日期也改為2021年12月31日。

時至2020年10月，為了穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免股權(quán)爭議或潛在糾紛，投資人與彭夢君、陳林、美廬股份無條件解除了對賭協(xié)議，各方之間再無其他任何與對賭有關(guān)的協(xié)議、承諾。

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，投資人的一系列舉動是為了實現(xiàn)利益最大化。“雖然對賭業(yè)績沒完成，但沖刺IPO帶來的高估值要比對賭收益高，這也是投資人接受無條件解除對賭協(xié)議的重要因素。解除對賭協(xié)議后，美廬股份可以重新申請IPO，投資者可能看到回報。”

經(jīng)銷商驟減

除了“反復(fù)無常”的對賭協(xié)議，美廬股份的業(yè)績波動也是其上市路上的“攔路虎”。

成立于2001年的美廬股份，是江西為數(shù)不多的嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)之一，主要產(chǎn)品為嬰幼兒配方乳粉和調(diào)制乳粉。近年來美廬股份營收雖然不斷增加，但凈利潤卻呈現(xiàn)大幅波動。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，美廬股份營業(yè)收入分別為3.06億元、3.09億元、3.56億元。同期，公司歸屬于股東凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元。

在業(yè)內(nèi)人士看來，美廬股份凈利潤波動較大與其經(jīng)銷商群體不穩(wěn)定有關(guān)。美廬股份主要收入來源于經(jīng)銷商，但近年來該公司經(jīng)銷商數(shù)量逐年下滑。

招股書顯示，2017-2019年、2020年1-9月，美廬股份依靠經(jīng)銷商實現(xiàn)銷售收入分別為2.84億元、2.79億元、3.25億元和2.56億元，分別占總營收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%。

不過，近年來美廬股份的經(jīng)銷商數(shù)量呈逐年下滑的趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2017年末，其經(jīng)銷商總計996家，2018年減少至782家，到2019年末，美廬股份的經(jīng)銷商僅剩下661家，三年間經(jīng)銷商數(shù)量下降了33.63％。

對此美廬股份解釋稱，“在同一地區(qū)同一個系列只能由一家經(jīng)銷商經(jīng)銷的策略下，公司原產(chǎn)品系列的經(jīng)銷商大量退出。”但在招股說明書中，美廬股份仍表示，報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量劇烈波動，整體上大幅減少，公司業(yè)績穩(wěn)定性受到挑戰(zhàn)。

此外，證監(jiān)會還要求美廬股份說明，經(jīng)銷商是否存在發(fā)行人員或前員工，并解釋前員工為經(jīng)銷商的原因及合理性。招股說明書顯示，報告期內(nèi)，美廬股份向前員工控制的經(jīng)銷商產(chǎn)生的銷售收入分別為33.43萬元、1369.12萬元、3119.86萬元、1140.23萬元。

沈萌認(rèn)為，“員工轉(zhuǎn)為經(jīng)銷商，或存在經(jīng)銷商不獨立而受上市公司控制或影響，導(dǎo)致蓄意人為制造銷售額等造假可能”。中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬也指出，“員工成為公司的經(jīng)銷商，這種現(xiàn)象其實在奶粉行業(yè)或者說整個快消品行業(yè)也存在，對于是否會存在內(nèi)部利益輸送的問題，這就要看公司整體的體系是否完善以及整個風(fēng)控流程是否專業(yè)”。

業(yè)務(wù)掉隊

經(jīng)銷商數(shù)量不穩(wěn)定，沖刺IPO失敗，沒有資本加持的美廬股份還能否實現(xiàn)“中國羊奶粉第二品牌”愿景？

陳林曾表示公司的目標(biāo)是將旗下愛悠若特品牌打造為“中國羊奶粉第二品牌”。然而，在朱丹蓬看來，沖刺IPO失敗，美廬股份再爭奪中國羊奶第二品牌難上加難。一方面，羊奶粉已經(jīng)進(jìn)入群雄爭霸階段，另一方面，美廬股份的自有羊奶粉品牌力不足。

目前在國內(nèi)羊奶粉市場上，澳優(yōu)旗下的艾佳貝特占據(jù)絕對龍頭地位。從營收來看，2019年澳優(yōu)營收規(guī)模達(dá)到67.44億，其中羊奶粉品牌佳貝艾特營收為28.56億元。而美廬股份旗下羊奶粉品牌愛悠若特2019年營收僅為1.2億元，占比總營收33.8%。從規(guī)模來看，美廬股份與中國羊奶粉第一品牌佳貝艾特還很難相提并論。

另外，除了美廬股份，國內(nèi)乳制品龍頭企業(yè)也早已加入搶占羊奶粉市場第二品牌爭奪戰(zhàn)陣營。據(jù)了解，2014年，飛鶴收購關(guān)山乳業(yè)涉足羊乳制品行業(yè)；2015年澳優(yōu)前CEO創(chuàng)立羊奶粉品牌藍(lán)河，2億收購新西蘭藍(lán)河乳業(yè)并設(shè)廠自產(chǎn)乳清蛋白；2017年，蒙牛子公司雅士利推出“朵拉小羊”品牌嬰幼兒配方羊乳粉；2019年3月，貝因美與澳大利亞羊奶粉品牌Bubs攜手成立了合資公司。

在競爭白熱化的背景下，美廬股份主打的羊奶粉產(chǎn)品卻陷入品牌糾紛。由于與法國優(yōu)諾集團(tuán)的商標(biāo)極為相似，2019年9月國家產(chǎn)權(quán)局宣布美廬股份在嬰兒奶粉等商品上的“愛優(yōu)諾”商標(biāo)無效，醫(yī)用營養(yǎng)品等商品上的“愛優(yōu)諾”商標(biāo)予以維持，雖然美廬股份不服判決，請求撤銷無效宣告，但到目前尚未開庭審理。

在有進(jìn)一步結(jié)論之前，美廬股份暫時無法在嬰幼兒奶粉產(chǎn)品上貼上“愛優(yōu)諾”的牌子。因此，在保證注冊商標(biāo)、整體外包裝及圖案、產(chǎn)品的注冊配方、產(chǎn)品生產(chǎn)許可、銷售渠道、產(chǎn)品條碼均保持不變的前提下，美廬股份全面將“愛優(yōu)諾”商品名更換為“愛悠若特”，后續(xù)全面以“愛悠若特”的商品名推廣和銷售公司羊奶粉和有機(jī)奶粉，重點通過品牌推廣和消費者互動。

在朱丹蓬看來，品牌名稱的變更，會進(jìn)一步加大產(chǎn)品推廣成本。對于如今上市未能成功的美廬股份來說資金壓力加大。