妙可藍(lán)多即將在3年內(nèi)退出液態(tài)奶業(yè)，這是真是假？這并不是空穴來風(fēng)，其實(shí)早在2020年就有苗頭。能夠決定作出決策，想必企業(yè)方以及戰(zhàn)略合作方也是經(jīng)過深思熟慮的！對(duì)于未來的發(fā)展，想必也是有一定安排的。

2020年年末，妙可藍(lán)多宣布擬非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過30億元，內(nèi)蒙蒙牛將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的全部股票。交易完成后，內(nèi)蒙蒙牛將成為公司控股股東、蒙牛乳業(yè)將成為公司間接控股股東。

在這一背景下，妙可藍(lán)多于近日收到證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于請(qǐng)做好上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》（下文簡(jiǎn)稱“《告知函》”）。4月13日，妙可藍(lán)多發(fā)布公告，對(duì)《告知函》中所列的有關(guān)內(nèi)蒙蒙牛收購妙可藍(lán)多等問題進(jìn)行了回復(fù)。

妙可藍(lán)多將在3年內(nèi)退出液態(tài)奶業(yè)

目前，蒙牛乳業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為乳制品的生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為液態(tài)奶、冰淇淋、奶粉及其他產(chǎn)品；妙可藍(lán)多的主營(yíng)業(yè)務(wù)為以奶酪為核心的特色乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時(shí)其也從事乳制品貿(mào)易業(yè)務(wù)和液態(tài)奶業(yè)務(wù)。由此可見，二者及其下屬企業(yè)在奶酪、液態(tài)奶及乳制品貿(mào)易業(yè)務(wù)存在部分相同或類似的情況。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，妙可藍(lán)多和蒙牛乳業(yè)做出如下安排：

在奶酪業(yè)務(wù)方面，蒙牛乳業(yè)已經(jīng)承諾，于本次交易完成后將以妙可藍(lán)多作為奶酪業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，并在本次交易完成之日起2年內(nèi)將奶酪業(yè)務(wù)注入上市公司。

在液態(tài)奶業(yè)務(wù)方面，妙可藍(lán)多擬在未來繼續(xù)重點(diǎn)發(fā)展奶酪優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，平穩(wěn)收縮液態(tài)奶業(yè)務(wù)。妙可藍(lán)多將在本次交易完成后聚焦奶酪業(yè)務(wù)，并將在本次交易完成之日起3年內(nèi)通過資產(chǎn)處置等方式逐步退出液態(tài)奶業(yè)務(wù)。蒙牛乳業(yè)承諾，將確保妙可藍(lán)多于本次交易完成之日起3年內(nèi)通過資產(chǎn)處置等方式退出液態(tài)奶業(yè)務(wù)。

值得注意的是，合并蒙牛旗下奶酪業(yè)務(wù)之后，妙可藍(lán)多將直接超越百吉福成為國內(nèi)奶酪行業(yè)龍頭。

目前，蒙牛旗下奶酪業(yè)務(wù)主要有和歐洲乳企ArlaFoods共同成立的高端奶酪品牌愛氏晨曦，包括兒童奶酪棒、休閑奶酪、佐餐奶酪等，同時(shí)還推出了 Castello 高端奶酪和 Lurpak 液體黃油。財(cái)報(bào)顯示，2020 年蒙牛奶酪業(yè)務(wù)收入為 8.07 億元， 合并入妙可藍(lán)多后，整體奶酪業(yè)務(wù)收入將近 30 億元。

客觀上，奶酪業(yè)務(wù)是一塊高毛利藍(lán)海。公告顯示，從2017至今，妙可藍(lán)多奶酪業(yè)務(wù)收入連續(xù)保持 100%以上增長(zhǎng)速度，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例由 19.73%快速增加至 71.63%，毛利貢獻(xiàn)由 29.70%上升至 90.40%; 同期，妙可藍(lán)多其他業(yè)務(wù)收入及毛利占比迅速下降。最近一期奶酪業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了妙可藍(lán)多 90%以上的毛利，已成為其核心主業(yè)。

此外，隨著規(guī)模效應(yīng)提升和奶酪棒等高毛利產(chǎn)品放量，妙可藍(lán)多奶酪業(yè)務(wù)綜合毛利率水平由 2017 年的 34.44% 快速增加至 2020 年 1-9 月的 47.48%;同期，妙可藍(lán)多液態(tài)奶業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)體量相對(duì)有限，規(guī)模效益不突出，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中發(fā)展相對(duì)較慢，綜合毛利率水平分別由 2017 年的 33.41%、4.26%下降至 2020 年 1-9 月的 21.00%、1.63%。

另據(jù)《中國奶業(yè)年鑒》，2008 年至 2017 年，國內(nèi)干酪產(chǎn)量、進(jìn)口量復(fù)合增長(zhǎng)率分別達(dá)到 11.51%、25.58%，遠(yuǎn)超其他乳制品。

另一頭，雖然在產(chǎn)業(yè)鏈上，蒙牛與妙可藍(lán)多非常合拍，但這是一家內(nèi)部存在管理問題和財(cái)務(wù)問題的公司。

證監(jiān)會(huì)在問詢函中指出，在2019年，妙可藍(lán)多實(shí)控人安排控股子公司吉林廣澤科技向其指定企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方拆出資金 2.395 億元，占公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 19.66%。該事項(xiàng)未履行相應(yīng)的審議程序、未予以賬務(wù)處理，亦未在占用期間內(nèi)的定期報(bào)告中進(jìn)行披露。截止至2019 年末吉林廣澤科技已收回上述占用資金本息合計(jì) 2.494 億元。

因此，會(huì)計(jì)師對(duì)妙可藍(lán)多 2019 年財(cái)務(wù)報(bào)告出具帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，上海證監(jiān)局對(duì)申請(qǐng)人采取了出具警示函監(jiān)管措施，認(rèn)定“妙可藍(lán)多未對(duì)上述兩筆資金占用進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，虛增 2019 年一季報(bào)貨幣資金 8950 萬 元，虛增 2019 年半年報(bào)及三季報(bào)貨幣資金 2.395億元 ，導(dǎo)致已披露的 2019 年一季報(bào)、半年報(bào)及三季報(bào)的資產(chǎn)負(fù)債表存在虛假記載等狀況”。

由此，證監(jiān)會(huì)直接質(zhì)疑，妙可藍(lán)多相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。

2020 年 3 月 25 日，妙可藍(lán)多及時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理（亦為實(shí)控人）柴琇，時(shí)任董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書白麗君收到了證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司采 取出具警示函監(jiān)管措施的決定》(【2020】60 號(hào))、《關(guān)于對(duì)柴琇采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》(【2020】61 號(hào))、《關(guān)于對(duì)白麗君采取出具警示函監(jiān)管措施的決定(【2020】62 號(hào))，上海證監(jiān)局對(duì)妙可藍(lán)多，以及時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理柴琇， 時(shí)任董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書白麗君采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對(duì)此， 妙可藍(lán)多回應(yīng)稱，發(fā)現(xiàn)上述違規(guī)事項(xiàng)后，積極督促控股股東及關(guān)聯(lián)方采取有效措施，償還資金占用本金及利息以消除對(duì)公司的影響;截止至2019 年末，資金占用方已向公 司歸還了全部占用資金 2.395億元及相應(yīng)資金占用費(fèi) 990.99 萬元。同時(shí)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行更正并公開披露 。相關(guān)責(zé)任人也已辭去管理職務(wù)。并將進(jìn)一步加強(qiáng)和完善內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)工作，在全公司范圍強(qiáng)化信息溝通匯報(bào)機(jī)制，強(qiáng)調(diào)重大事項(xiàng)履行及時(shí)報(bào)告義務(wù)。

最終，此次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)東方證券 、會(huì)計(jì)師及律師認(rèn)為，截止該回復(fù)出具日，除上述監(jiān)管措施和紀(jì)律處分外，妙可藍(lán)多未就該關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)受到相關(guān)監(jiān)管部門的其他行政處罰、監(jiān)管措施或紀(jì)律處分;同時(shí)， 截止本回復(fù)出具日，上海證監(jiān)局未對(duì)妙可藍(lán)多報(bào)送的《自查報(bào)告》提出進(jìn)一步意見; 妙可藍(lán)多已針對(duì)報(bào)告期內(nèi)存在的內(nèi)部控制執(zhí)行方面的重大缺陷進(jìn)行了整改。截止該回復(fù)出具日，妙可藍(lán)多已建立了較為完善的公司內(nèi)部控制制度體系，且內(nèi)控制度得 到了有效執(zhí)行，妙可藍(lán)多內(nèi)部控制不存在重大缺陷。

對(duì)蒙牛來說，妙可藍(lán)多的財(cái)務(wù)亂局，或也成為其進(jìn)入契機(jī)。

來源：綜合自新乳業(yè)，今日乳業(yè)