2018年，美國(guó)玩具反斗城因經(jīng)營(yíng)困難大規(guī)模關(guān)店，眾多玩具供貨商損失慘重。于是，他們聯(lián)合起來(lái)，于2020年初委托信托公司向法院提起訴訟，控告時(shí)任玩具反斗城的首席執(zhí)行官及當(dāng)時(shí)的大股東——幾家私募基金的高管，指控他們?cè)诿绹?guó)玩具反斗城陷入破產(chǎn)危機(jī)前后，涉嫌欺詐并中飽私囊，損害了債權(quán)人的正當(dāng)利益。

因?yàn)楸桓娴母吖苌矸?，同時(shí)涉及知名零售商，官司備受矚目。擾攘兩年多，這單官司日前終于落下帷幕。訴訟雙方達(dá)成了和解協(xié)議。在批準(zhǔn)和解的判決書(shū)中，法官Keith Phillips表示，和解條款將保密，但條款是公平的。

源于信任

2017年9月，美國(guó)玩具反斗城突然宣布按照《破產(chǎn)法》第十一章申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，令業(yè)界嘩然。由于《破產(chǎn)法》第十一章規(guī)定了一些重組盤活公司業(yè)務(wù)的程序，也確有一些公司重組成功，起死回生的案例，美國(guó)玩具反斗城仍可繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，并嘗試重組公司業(yè)務(wù)，擺脫直接破產(chǎn)清算的命運(yùn)。

當(dāng)時(shí)的領(lǐng)導(dǎo)者，包括時(shí)任的首席執(zhí)行官Dave Brandon，都對(duì)美國(guó)玩具反斗城的未來(lái)持樂(lè)觀態(tài)度，因?yàn)橥婢叻炊烦窃跇I(yè)界舉足輕重的地位——美國(guó)最后一家全國(guó)性的玩具專賣店，也是很多美國(guó)人的童年。

當(dāng)年的圣誕節(jié)，就成了美國(guó)玩具反斗城的生死一戰(zhàn)。于是，如何保住供貨商的信心，保證節(jié)日供貨，就成了美國(guó)玩具反斗城的重中之重。

公司高管們告訴供貨商，美國(guó)玩具反斗城得到了31億的破產(chǎn)貸款，用于業(yè)務(wù)重組。破產(chǎn)貸款即DIP，是美國(guó)企業(yè)在財(cái)務(wù)困境時(shí)期可以選擇的一種特別融資方式。即便到了公司不得不走到破產(chǎn)清算這最壞的一步，DIP債權(quán)人在公司付清清算本身的相關(guān)費(fèi)用后，能首先從公司剩余資產(chǎn)中獲得賠償，優(yōu)先排位高于員工和股東。換言之，美國(guó)玩具反斗城有了“救命錢”，哪怕最終重組失敗，供貨商作為DIP債券人，貨款也是有保障的。因此，這筆貸款意味著美國(guó)玩具反斗城滿足行業(yè)常見(jiàn)的延遲付款條件，獲得數(shù)周或數(shù)月不等的賒賬期。

供貨商們出于和美國(guó)玩具反斗城多年合作建立的信任，在2017年12月至2018年3月期間，以賒賬形式，給美國(guó)玩具反斗城提供了價(jià)值6億美元的貨品及相關(guān)服務(wù)。

是否有意隱瞞？

但在美好承諾的背后，有著供貨商們并不知道的隱形條款。

在當(dāng)年關(guān)鍵的圣誕銷售戰(zhàn)中，美國(guó)玩具反斗城不敵對(duì)手亞馬遜、沃爾瑪和塔吉特，加上多年來(lái)對(duì)電商和商店體驗(yàn)的投資不足而陷入運(yùn)營(yíng)混亂。因?yàn)楫?dāng)年的圣誕銷售成績(jī)極為難看，無(wú)法達(dá)到破產(chǎn)貸款中所規(guī)定的融資條件，2018年初，貸款人當(dāng)即停止了“輸血”，美國(guó)玩具反斗城被迫走上了清算的道路。

因此，原告指控美國(guó)玩具反斗城的高管們未能全面分析這筆貸款及其可能的后果，對(duì)前債權(quán)人構(gòu)成“違反信托義務(wù)，欺詐性隱瞞和虛假陳述”，導(dǎo)致了他們的損失。

還有更令人震驚的內(nèi)幕。原告還指責(zé)被告嫌欺詐并中飽私囊。比如，在美國(guó)玩具反斗城申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的前幾天，Dave Brandon和其他高管獲得了高額獎(jiǎng)金。僅Dave Brandon一人，就獲得了公司支付的280萬(wàn)美元獎(jiǎng)金，因?yàn)樗肋@筆付款在公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)后，不會(huì)獲得破產(chǎn)法院的批準(zhǔn)。供貨商認(rèn)為，這一做法不僅損害了玩具反斗城的利益，也損害了他們事后獲得賠償?shù)睦妗?/p>

但被告否認(rèn)他們對(duì)此負(fù)有責(zé)任，聲稱“盡管根據(jù)破產(chǎn)貸款合同協(xié)議，存在拒付風(fēng)險(xiǎn)，但供應(yīng)商同意在破產(chǎn)保護(hù)期間繼續(xù)供貨，以獲得RID債權(quán)人獲賠的優(yōu)先權(quán)。”

案件思考

案件雖然告一段落，美國(guó)玩具反斗城亦與梅西百貨合作，重回線下，但案件所暴露出來(lái)的信任問(wèn)題卻令眾多業(yè)界供應(yīng)商感到不安。尤其是在剛剛經(jīng)歷了疫情，并將繼續(xù)經(jīng)受潛在經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化影響的情況下，零售商和供貨商都必須更加謹(jǐn)慎行事。